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zoom RSS コーポレート・ガバナンス・コードとJ-REIT(不動産投資信託)

<<   作成日時 : 2015/01/12 16:16   >>

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2015年1月12日(月)
                       
コンプライアンス・アドバイザリー・パートナー 岡本展幸

 昨年の12月17日、金融庁は上場企業を対象とした「コーポレート・ガバナンス・コード原案」を公表し、本年1月23日必着にて広くパブリック・コメントを求めている。

 同公表文には、当コード原案は、『会社が取るべき行動について詳細に規定する「ルールベース・アプローチ」ではなく、会社が各々の置かれた状況に応じて、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することができるよう基本的な原則を提示する、いわゆる「プリンシプルベース・アプローチ」を採用しております。』とある。

 つまり、対象企業は最終案が決定し、関連法令等が施行された後には、同コードをもとにして自らの企業に最適な「コーポレート・ガバナンス」を構築していく必要に迫られることになる。昨年6月に改正された会社法の内容に対してもセットで取り組むことになる。今回の会社法改正は、コーポレート・ガバナンスの機能強化がメイン・テーマのひとつになっていることを忘れてはならない。

 J-REITに対する具体的な対応についての詳細は、今後の金融庁や東京証券取引所からのガイドライン等の公表を待つ必要があるが、今年はJ-REITやその資産運用会社に対してもコーポレート・ガバナンスの強化が要請されてくることは間違いないだろう。

 そもそも、その必要性は2011年2月にCFA協会から公表された「アジア太平洋地域のREIT−ガバナンスの改善を通じて信頼を築く」と題する報告書(注)の中で指摘さていることであった。同報告書では投資主保護の観点からスポンサー企業と投資主の間の「情報の非対称性の存在」や資産運用業者、投資法人の役員会の独立性、関連当事者取引に関して投資法人役員会による承認が不必要などといった制度上の問題点に対する改善が提案されていた。

 そのようなCFA報告書の内容も踏まえて筆者は、「J-REITに求められるコーポレート・ガバナンス」と題するセミナー講演を2012年の4月と6月に2回行っている。セミナー1回で3時間の時間制限が短く感じられた。

 そのセミナーの中で、筆者はJ-REITにおけるガバナンス体制のあり方やコンプライアンス体制のあり方などについて解説するとともに、運用会社が行うIR業務に関連したガン・ジャンピング問題(有価証券届出書の提出前の勧誘禁止規制)とJ-REITのインサイダー取引を取り上げた。

 やや先取りした上記セミナー内容に対して、当時はやや時期尚早に思われた向きもあったようだが、リート関係者は今後、ますますこのようなテーマと真摯に向き合い、自社のコーポレート・ガバナンスを再確認、再構築する必要があるだろう。(了)

(注)
同報告書の改善要望内容に関連して、2014年12月1日施行の投資法人法制においては、次のような改正がされている。@スポンサー企業等の一定の利害関係人等との取引については、役員会の事前承認に基づく投資法人の事前同意を必要とする。A監督役員の第三者性を確保するための監督役員の欠格事由にスポンサー企業等との利害関係を有すること等を追加し監督役員の欠格事由を拡大した。

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